Fengye College Center
خانه / عمومی / مقاله ها / حقوق / «قرارداد هماهنگ» میان سهامداران

«قرارداد هماهنگ» میان سهامداران

در شماره پیشین، به بحث در مورد قرارداد میان سهامداران (Shareholders’ agreement) پرداختیم و اشاره‌ای هرچند اندک نیز به قرارداد هماهنگ بین تمام سهامداران (Unanimous shareholders’ agreement) داشتیم. در این شماره قصد داریم تا این بحث را به طور گسترده‌تری بیان کنیم.

قرارداد هماهنگ می‌تواند مسئولیت‌ها و قدرت هیات مدیره را محدود کند و بر قدرت سهامداران بیافزاید. قرارداد هماهنگ میان سهامداران (Unanimous shareholders’ agreement) باید مشترکا به امضاء تمامی سهامداران برسد و حتی سهامدارانی هم که در آینده ممکن است به شرکت اضافه شوند نیز ملزم به امضاء و رعایت مفاد آن است. لازم به ذکر است که در صورت امضا و تنظیم قرارداد هماهنگ سهامداران، یک نسخه از آن بایستی در کتاب اسناد شرکت (Minute book) موجود باشد و هم‌چنین در وبسایت ثبت شرکت‌ها وجود چنین قراردادی باید ذکر شود.

در واقع، یکی از مهم‌ترین موارد استفاده از قرارداد هماهنگ بین تمام سهامداران (Uunanimous shareholders’ agreement)، زمانی است که سهامداران بخواهند قوانینی مستمر را برای حال یا آینده برای شركت وضع نمایند.

یكی  دیگر از موارد حائز اهمیت قرارداد هماهنگ سهامداران (Unanimous shareholders’ agreement) در این است كه وظایفی که به طور معمول، بر عهده هیئت مدیره است را از آن سلب نموده، به سهامداران واگذار می‌نماید و در واقع نقش سهامداران و میزان کنترل آن‌ها روی شرکت را افزایش می‌دهد.

همان‌طور که در مقاله‌های مربوط به ثبت شرکت‌ها اشاره کرده بودیم، باید بدانید که در مجمع سهامداران، میزان رای هر سهامدار، به تناسب سهام اوست در صورتی که در هیئت مدیره که تمامی تصمیمات اداری شرکت در آن گرفته می‌شود، هر یک از اعضاء هیئت مدیره، حق یک رای خواهند داشت بدون این‌که در نظر گرفته شود که چه سرمایه و سهمی را در شرکت دارند.

سناریویی را در نظر بگیرید که در آن، یک سهامدار، اکثریت سهام و سرمایه شرکت را به عنوان سرمایه‌گذار وارد شرکت کرده و دو نفر از شرکای او که آن‌ها نیز از اعضاء هیئت مدیره هستند، کارهای اداری و گرداندن شرکت را به عهده دارند. اگر این 2 نفر اقدام به هرگونه خرج‌تراشی، فروش اموال و دارایی یا عقد قرارداد برای شرکت کنند، سهامدار سرمایه‌گذار اصلی باید بتواند از خودش در مقابل ضررهایی که احتمالا در نتیجه این‌ها بر او تحمیل می‌شود، محافظت کند.

بهترین راه برای محافظت از سرمایه‌گذار در این مورد، این است که در قرارداد هماهنگ بین سهامداران، حق تصمیم‌گیری در مورد فروش ارزش مشخصی از اموال شرکت یا خرج تراشی، عقد قرارداد یا استخدام‌هایی که ارزش مالی بالایی دارند، از هیئت مدیره گرفته شود و فقط درصورت تایید هیئت سهامداران است که این حق می‌تواند به مدیران شرکت داده شود.

در قرارداد هماهنگ بین تمام سهامداران، نحوه عملکرد هیئت مدیره در آینده، حقوق و وظایفی که سهامداران خواهند داشت و چگونگی برخورد با موضوعاتی که روی سهامداران تاثیر می‌گذارد، ذکر می‌گردد. وقتی مشکلات شدیدی برای شرکت به وجود می‌آید، این قرارداد، اهمیت ویژه‌ای پیدا می‌کند. برای حل این مشکلات، سهامداران از همان زمان آغاز همکاری، قوانین و مقرراتی را در این قرارداد ذکر کرده و امضا می‌کنند. با این کار، از مناقشاتی که ممکن است در آینده پیش بیاید، تا حد زیادی جلوگیری خواهد شد.

موارد دیگری نیز در این قرارداد ذکر می‌گردند از جمله:

  • نام شرکت
  • ماهیت بیزینس
  • میزان تعهد و شرکت هر سهامدار در بیزینس و میزان وقت و پولی که هر سهامدار، در آن بیزینس صرف می‌کند. اگر آورده‌ی یکی از سهامداران، غیرنقدی باشد، به عبارت دیگر اگر مثلا قرار باشد ایشان کاری را انجام دهند و یا ابزارآلاتی را فراهم کند، شرح کامل این آورده‌ها و وظایف و خدمات باید به طور کلی ارائه شود.
  • درصد و میزان سهم هر سهامدار در شرکت
  • میزان ضرر و زیان و سودی که باید بین سهامداران تقسیم شود.
  • حق تقدم سهامداران: بدان معنا که اگر قرار بود سهام جدیدی فروخته شود، ابتدا به سهامداران کنونی پیشنهاد شود.

باید بی‌افزاییم که همان‌طور که در مقاله پیشین به آن اشاره شد، اگر آورده‌ی یکی از سهامداران به صورت نقدی باشد، مهم خواهد بود که قرارداد وامی میان شرکت و این سهامدار بسته شود. برای بازپرداخت وام و هم‌چنین برای داشتن استراتژی مالی‌ بهتر، داشتن یک قرارداد وام این چنینی، لازم و ضروری است.

 

توضیح: متن فوق اطلاعات عمومی در خصوص موضوع مقاله است و در صورت بروز مشکلِ حقوقی، خواننده می‌بایست از وکیل خود مشاوره حقوقی دریافت نماید. نگارنده مقاله و مجله «هفته» هیچ مسئولیتی در مورد ابعاد حقوقی این متن نخواهند داشت.

 

برای اطلاعات بیشتر یا برقررای ارتباط می‌توانید به وب‌سایت دفتر حقوقی Riahi Legal مراجعه و سوالات خویش را از وکیل دادگستری کبک خانم نیوشا ریاحی بپرسید. 

نیوشا ریاحی

 

نویسنده: نیوشا ریاحی

مطلب پیشنهادی:

حقوق خریدار دربرابر فروشندگان آن‌لاین و خارج از کبک

همانطور که می‌دانید، ما در این صفحه به بررسی حقوق تجاری کبک می‌پردازیم ولی با …

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *